Conditions Générales de Distribution

Applicables à compter du 1er décembre 2021 - Références : SALYCOSMETIQUES – CGD202101

Dispositions générales et acceptation des conditions générales de services :

1. Les présentes conditions générales de distribution (ci-après « CGD ») ont pour objet de définir les conditions et modalités selon lesquelles la société SALYCOSMETIQUES, société à responsabilité limitée au capital de 9.900 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Thonon les Bains sous le numéro 839 929 908, dont le siège social est situé 10 quater rue de l’Europe – 74200 THONON LES BAINS, représentée par sa Gérante en exercice, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après « SALYCOSMETIQUES »), autorise toute personne ayant la qualité de professionnel à distribuer les Produits, tels que définis dans les présentes CGD, auprès de clients ayant la qualité de consommateur ou de non-professionnel conformément aux dispositions du Code de la consommation, domiciliés en France ou à l’étranger (ci-après « le DISTRIBUTEUR »). SALYCOSMETIQUES et le DISTRIBUTEUR sont dénommées individuellement « une Partie » et conjointement « les Parties ».

2. Dans l’éventualité où l’une quelconque des dispositions des CGD serait déclarée nulle ou sans effet, de quelque façon et pour quelque motif que ce soit, elle serait réputée non écrite, sans que cela n’affecte la validité des autres stipulations ni n’entraine la nullité des autres dispositions. Les Parties conviennent alors de remplacer la clause déclarée nulle et non valide par une clause qui se rapportera le plus quant à son contenu de la clause initialement arrêtée et vu l’intention initiale des Parties, de manière notamment à maintenir l’équilibre initial de leurs relations. Les mêmes principes s’appliqueront en cas de stipulations incomplètes. Aucune tolérance, inaction ou inertie de SALYCOSMETIQUES ne pourra être interprétée comme une renonciation à ses droits aux termes des CGD.

3. Toute Commande passée à SALYCOSMETIQUES par le DISTRIBUTEUR implique l’acceptation de plein droit et sans réserve des CGD en vigueur à la date de passation de la Commande, et ceci quelles que soient les dispositions contraires pouvant figurer sur tout document émanant du DISTRIBUTEUR. Elles annulent et remplacent toutes conditions antérieures.

4. SALYCOSMETIQUES se réserve la possibilité de modifier ou d’adapter à tout moment les CGD. Les CGD applicables seront celles en vigueur à la date de la passation de Commande par le DISTRIBUTEUR.

5. Le DISTRIBUTEUR reconnaît avoir pris connaissance des CGD avant la passation d’une Commande, les avoir acceptées et avoir la capacité de contracter.

Définitions :

« Client final / Clients finaux » : désigne

DISTRIBUTEUR, a vendu un ou des Produits.

« Contrat » : désigne le contrat formé par le Devis et les présentes CGD.

« Devis » : désigne le devis émis par SALYCOSMETIQUES à destination du DISTRIBUTEUR et récapitulant notamment les Produits commandés par le DISTRIBUTEUR aux fins de distribution par celui-ci.

« Produits » : désigne les produits vendus par SALYCOSMETIQUES au DISTRIBUTEUR pour l’exécution du présent contrat.

« Territoire » : désigne le monde entier.

Article 1 : Objet

1.1 Le présent contrat de distribution (ci-après « le Contrat ») a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles le DITRIBUTEUR distribue les Produits auprès de ses propres clients.

1.2 Il est ici préalablement rappelé que le DISTRIBUTEUR a été sélectionné et agréé par SALYCOSMETIQUES en fonction des critères objectifs et notamment au regard de :

* de sa formation, de ses compétences et de sa qualification ;

* des services spécifiques qu'il s'engage à rendre aux Clients finaux ;

* de ses équipements et de la qualité de ses installations, lui permettant de stocker et de distribuer les Produits objet du présent contrat, selon les normes édictées par SALYCOSMETIQUES ;

* de la localisation de son point de vente.

1.3 Aussi, par le présent Contrat, SALYCOSMETIQUES concède au DISTRIBUTEUR un droit non-exclusif de distribution des Produits, dans son ou ses points de vente tels que déterminés dans le Devis, et/ou sur le site internet renseigné sur le Devis.

1.4 L'agrément de SALYCOSMETIQUES serait immédiatement retiré au DISTRIBUTEUR et le présent Contrat automatiquement résolu ou résilié, dans les conditions précisées à l'article 11 ci-après, dans l'hypothèse où le DISTRIBUTEUR Agréé cesserait de répondre aux critères objectifs cités ci-avant, et ce sans préjudice de tous dommages-intérêts que SALYCOSMETIQUES pourrait être en droit de réclamer de ce fait.

Il est enfin rappelé que l'agrément du DISTRIBUTEUR ne lui confère aucune exclusivité territoriale.

Article 2 : Marque

Le présent Contrat implique le droit pour le DISTRIBUTEUR d'utiliser pendant toute la durée de celui-ci, de façon précaire et uniquement pour l'objet du présent contrat, la marque « SALYCOSMETIQUES » (ci-après « la Marque ») et les signes distinctifs y attachés (ci-après « les Signes Distinctifs »), dûment protégés comme indiqué à l'Annexe 1. Il est ici rappelé que la marque et les Signes Distinctifs demeurent la propriété exclusive DE SALYCOSMETIQUES et que le DISTRIBUTEUR ne pourra en user que dans le cadre du présent contrat, dans les conditions ci-dessous définies. Le DISTRIBUTEUR s'interdit notamment d'utiliser cette marque et les signes distinctifs y attachés à titre de dénomination sociale. Il s'engage également à ce qu'aucune confusion ne puisse se créer, dans l'esprit de quiconque, et notamment de la clientèle, sur sa qualité de commerçant indépendant. SALYCOSMETIQUES s'engage, de son côté, à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer, pendant toute la durée du présent contrat, la protection de la Marque et des Signes Distinctifs de façon, notamment, à pouvoir en conférer la jouissance paisible au DISTRIBUTEUR. Ce dernier s'engage à cet effet à informer sans délai SALYCOSMETIQUES de tout acte d'imitation, de contrefaçon ou de concurrence déloyale ou plus généralement de tout fait ou acte susceptible de porter atteinte aux droits et intérêts de SALYCOSMETIQUES sur lesdites marque et enseigne.

Article 2 : Marque

Article 3 : Situation du DISTRIBUTEUR

3.1 Le DISTRIBUTEUR a la qualité de commerçant indépendant. Dans le cadre de l'exercice de son activité, il devra respecter la législation et la réglementation en vigueur. Il doit agir en son nom, pour son compte et à ses risques et périls. Il ne peut en aucune manière engager la responsabilité de SALYCOSMETIQUES du fait de sa propre exploitation commerciale.

3.2 Le DISTRIBUTEUR ne doit pas apparaître vis-à-vis des tiers comme étant un franchisé ou une succursale de SALYCOSMETIQUES. Il ne peut pas non plus se prévaloir de la qualité de salarié, d'agent commercial, de mandataire ou de commissionnaire et ne peut donc, de quelque façon que ce soit, engager SALYCOSMETIQUES.

3.3 Le DISTRIBUTEUR a une obligation générale d'information des tiers de sa situation juridique exacte. Il aura le droit de se prévaloir pendant toute la durée du présent contrat de la qualité de « DISTRIBUTEUR de SALYCOSMETIQUES », à l'exclusion de toute autre appellation.

Article 4 : Obligations de SALYCOSMETIQUES

4.1 Dès la signature du présent Contrat et pour toute la durée des présentes, SALYCOSMETIQUES s'engage à fournir au DISTRIBUTEUR, à ses frais exclusifs, tous documents commerciaux et/ou publicitaires dont il dispose, nécessaires à la vente des Produits.

4.2 SALYCOSMETIQUES s'oblige à assurer l'approvisionnement régulier du DISTRIBUTEUR, de façon à ce que celui- ci puisse bénéficier en permanence d'un assortiment suffisant pour satisfaire les besoins de la clientèle, en fonction de ses propres stocks. Il est ici rappelé que le présent Contrat n'implique aucune exclusivité de fourniture au profit du DISTRIBUTEUR, SALYCOSMETIQUES demeurant libre d'approvisionner tout revendeur, à sa propre discrétion. En cas de rupture de stock ou de défaut d’approvisionnement, la responsabilité de SALYCOSMETIQUES ne pourra être engagée.

Article 5 : Obligations du DISTRIBUTEUR

5.1 Le DISTRIBUTEUR s'engage à participer et à faire participer son équipe de vente aux éventuelles différentes formations organisées par SALYCOSMETIQUES afin d'utiliser au mieux les techniques de vente et les procédés de commercialisation mis au point par SALYCOSMETIQUES, et d'améliorer ainsi la qualité du service rendu à la clientèle. 5.2 Le DISTRIBUTEUR s'engage à respecter, pendant toute la durée du présent contrat, les critères objectifs de sélection figurant à l’article 1.2 ci-avant. A défaut, SALYCOSMETIQUES pourra immédiatement retirer son agrément au DISTRIBUTEUR et résoudre ou résilier automatiquement le présent contrat dans les conditions définies à l'article 11 ci-après.

Le DISTRIBUTEUR s'engage également à signifier dans les plus brefs délais à SALYCOSMETIQUES toute modification de sa situation intervenant en cours de Contrat et susceptible d'avoir une incidence quelconque sur les conditions de commercialisation des Produits et le respect des critères de sélection susvisés, de façon à ce que SALYCOSMETIQUES soit en mesure, le cas échéant, d'apprécier dans l'intérêt des deux parties cette nouvelle situation, et de prendre toutes décisions adéquates.

5.3 Le DISTRIBUTEUR s'engage à s'approvisionner en Produits exclusivement auprès de SALYCOSMETIQUES.

5.4 Le DISTRIBUTEUR s’engage à vendre ses Produits selon ses propres conditions contractuelles, sans que la responsabilité de SALYCOSMETIQUES ne puisse être engagée. Cependant, SALYCOSMETIQUES invite le DISTRIBUTEUR à ne pas être plus restrictif que les Conditions générales de vente de SALYCOSMETIQUES et à respecter l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires applicables à la vente aux consommateurs et aux professionnels.

Article 6 : Commercialisation des produits

6.1 Le DISTRIBUTEUR s'engage à commercialiser les Produits, en magasin ou par internet, dans le respect des normes édictées par SALYCOSMETIQUES, et notamment à ne vendre lesdits Produits que sous la marque SALYCOSMETIQUES et les conditionnements de SALYCOSMETIQUES, selon les modalités de présentation définies par SALYCOSMETIQUES. Le DISTRIBUTEUR s'engage également à commercialiser les nouveaux Produits qui pourraient être développés par SALYSAVONS pendant la durée du présent Contrat et correspondant à l'objet de celui-ci. D'une façon plus générale, le DISTRIBUTEUR s'oblige à développer une politique commerciale conforme et harmonieuse par rapport aux Produits et à leur image, afin d'éviter notamment que ses actions commerciales ne soient susceptibles d'entraîner, en raison de leur perception par la clientèle, une dépréciation ou une dévalorisation de cette image. En cas de vente par internet, le DISTRIBUTEUR s'engage plus particulièrement à ce que son site de vente en ligne corresponde à l'ensemble des critères d'agrément requis pour la vente des Produits, notamment en termes de présentation, d'image et de conseil aux acheteurs, et à respecter strictement, pour ses ventes par Internet, l'ensemble des obligations figurant au présent Contrat concernant la vente desdits Produits.

6.2 Sous réserve de respecter les règles de commercialisation ci-dessus exposées, le DISTRIBUTEUR demeure totalement libre de vendre les Produits, activement ou passivement, à tout Client final situé sur le Territoire.

6.3 Cependant, afin de préserver l'image et la réputation de SALYCOSMETIQUES et des Produits, le DISTRIBUTEUR s'interdit de vendre ceux-ci à un revendeur non-agréé par SALYCOSMETIQUES. Le DISTRIBUTEUR s'engage, en conséquence, à informer SALYCOSMETIQUES de toute demande qui lui serait faite de commercialisation des Produits par un tiers.

6.4 Le DISTRIBUTEUR est autorisé à commercialiser des produits concurrents des Produits, pour autant que ceux-ci soient compatibles et conforme à l'image et la réputation des Produits qu'ils ne doivent pas les dévaloriser.

Article 7 : Prix de revente des produits aux clients finaux

7.1 En sa qualité de commerçant indépendant, le DISTRIBUTEUR détermine librement, dans le cadre de la réglementation en vigueur, les prix de revente à la clientèle des Produits objet du présent Contrat.

7.2 RESERVE DE PROPRIETE : le transfert de propriété des Produits de SALYCOSMETIQUES, au profit du

DISTRIBUTEUR, ne sera réalisé qu’après complet paiement du prix par le DISTRIBUTEUR, et ce quelle que soit la date de livraison desdits Produits. Dans le cas où le paiement n’interviendrait pas dans les délais prévus par les Parties, SALYCOSMETIQUES se réserve le droit de reprendre les Produits livrés.

Article 8 : Comportement loyal et de bonne foi

8.1 Les Parties s’engagent à toujours se comporter l’une envers l’autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi et notamment à s’informer mutuellement de toute difficulté qu’elles pourraient rencontrer dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

8.2 Le DISTRIBUTEUR s’engage à ne pas dénigrer ou porter atteinte à l’image, à la réputation et aux produits, et notamment les Produits, de SALYCOSMETIQUES, envers tout tiers, de quelque manière que ce soit. Cette clause est une clause essentielle du Contrat, et une condition substantielle et déterminante de l’accord des Parties.

8.3 Chacune des Parties s’interdit de commettre toute action ou d’adopter tout comportement qui serait de nature à porter atteinte à l’image ou la réputation de l’autre Partie ou à la dénigrer. De manière générale, chacune des Parties s’engage à faire preuve de bonne conduite, et notamment à ne pas faire usage de pratiques illicites ou déloyales. Chacune des Parties s’engage à se comporter envers l’autre Partie en partenaire loyal et à agir de bonne foi.

8.4 Il est expressément convenu que pour chacune des Parties la conclusion du Contrat ne constitue pas un manquement à un engagement contractuel ou à toute autre obligation, exprès ou implicite, envers un tiers et que chacune des Parties dispose de tous les droits et autorisations nécessaires pour exercer son activité et conclure le Contrat.

Article 9 : Respect des lois, des règlements et des usages professionnels

Le DISTRIBUTEUR s'engage expressément à respecter en tous points la réglementation applicable à son activité et/ou à ses locaux, notamment le droit économique, ainsi que, le cas échéant, les règles en usage dans la profession.

Article 10 : Indépendance réciproque

Les Parties déclarent expressément qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée du présent Contrat, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants. En conséquence, le DISTRIBUTEUR s'oblige à apparaître, aux yeux de tous tiers, clients et cocontractants notamment, comme un commerçant indépendant, assurant les risques de sa propre exploitation.

Article 11 : Conditions financières

Les prix de vente des Produits au DISTRIBUTEUR par SALYCOSMETIQUES sont définis dans le Devis. Sauf accord contraire, les délais de paiement des factures de SALYCOSMETIQUES sont payables 30 jours fin de mois. Les pénalités de retard facturables dès le premier jour sont fixées à 3,5 fois le taux légal en vigueur. En cas de non- paiement total ou partiel d’une facture à la date limite de paiement et 15 (quinze) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, SALYCOSMETIQUES pourra suspendre l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat.

Article 12 : Livraison des PRODUITS - RECEPTION

12.1 Afin de commander des Produits à SALYCOSMETIQUES, le DISTRIBUTEUR devra valider le Devis émis par SALYCOSMETIQUES.

12.2 SALYCOSMETIQUES s’engage à faire ses meilleurs efforts pour livrer les Produits commandés par le DISTIRBUTEUR dans les délais précisés au Bon de commande. Toutefois, ces délais sont communiqués à titre indicatif car des retards peuvent intervenir pour des raisons extérieures à SALYCOSMETIQUES. Aucun retard raisonnable dans la livraison des Produits n’autorise le DISTRIBUTEUR à en refuser la réception, à annuler le Bon de commande ou à demander des dommages intérêts. Le DISTRIBUTEUR dégage SALYCOSMETIQUES de tout engagement relatif aux délais de livraison et ne saurait prétendre au paiement d’une quelconque indemnité, et notamment dans les cas où :

* les renseignements à fournir par le DISTRIBUTEUR ne seraient pas données en temps voulu ;

* les conditions de paiement n’auraient pas été respectées par le DISTRIBUTEUR ;

* en cas de force majeure.

12.3 Lorsque SALYCOSMETIQUES se charge de l’acheminement des Produits, le risque de perte ou de détérioration des Produits est transféré au DISTRIBUTEUR au moment de la Livraison. Par exception, le risque est transféré au DISTRIBUTEUR lors de la remise des Produits au transporteur lorsque celui-ci est chargé du transport des Produits. 12.4 Si à la réception des Produits le DISTRIBUTEUR constate que certains Produits sont manquants ou abîmés, il prendra contact au plus vite avec SALYCOSMETIQUES afin que SALYCOSMETIQUES puisse lui faire parvenir lesdits Produits manquants ou puisse lui remplacer les Produits abîmés, dans les meilleurs délais.

12.5 SALYCOSMETIQUES informe le DISTRIBUTEUR que les Produits doivent d’une manière générale être conservés au sec, à l’abri de la lumière et à température tempérée. En cas de conditions particulières de certains Produits, SALYCOSMETIQUES transmettra au CLIENT des consignes spécifiques, notamment via l’étiquetage des Produits.

Article 13 : Confidentialité

Tant pendant la durée du présent Contrat qu’après son expiration pour quelque cause que ce soit, les Parties s’engagent à ne pas divulguer et à préserver le caractère confidentiel de toutes les données techniques et commerciales ainsi que de toutes autres informations générales, et notamment les termes du Contrat, qui lui auront été communiquées par l’autre Partie relativement à son activité, aux éléments concernant les Produits ou à leur stratégie commerciale. Les Parties s'engagent par ailleurs à faire respecter la même obligation par leurs dirigeants, préposés, salariés, agents et prestataires extérieurs avec lesquels elles pourraient être amenées à collaborer dans le cadre du Contrat. Elles se portent garantes du respect de cette obligation par ceux-ci. Chaque Partie s’engage notamment à cet égard à ne pas se servir du savoir-faire de l’autre Partie. Cette obligation expirera deux (2) ans après la cessation du présent contrat.

Article 14 : Responsabilité

Chacune des Parties est responsable de l’exécution des obligations mises à sa charge au titre du présent Contrat. Le DISTRIBUTEUR agit en son nom et sous sa seule responsabilité dans ses rapports avec les tiers. Il ne peut en aucune manière engager la responsabilité de SALYCOSMETIQUES du fait de son exploitation commerciale, et notamment en cas de perte de profit. Le DISTRIBUTEUR supporte l’intégralité de la responsabilité envers les Clients finaux.

Article 15 : Renonciation

La non-application par l'une ou l'autre Partie de l'une quelconque des dispositions du Contrat, à un moment et pour une période quelconque, n'entraînera pas la renonciation à cette disposition ou au droit de l'appliquer à tout moment.

Article 16 : Notifications

16.1 Toute notification ou autre communication devant être effectuée dans le cadre du Contrat devra être faite par écrit, par lettre recommandée avec accusé de réception ou délivrée en main propre contre décharge aux adresses respectives des Parties indiquées en tête des présentes ou à toute autre adresse notifiée dix (10) jours à l'avance par l'une des Parties à l'autre dans les mêmes conditions.

16.2 Toute notification ou autre communication sera réputée délivrée le jour de la première présentation du pli recommandé à la Partie destinataire.

Article 17 : Invalidité d'une disposition

Si une des dispositions du Contrat se révèle être ou devient illicite, nulle ou inopposable en vertu de dispositions légales ou réglementaires, la validité, l'efficacité ou le caractère exécutoire des autres dispositions du présent Contrat ne seront en aucun cas altérés ou affectés par celle-ci. Les Parties devront s'entendre sur le contenu de nouvelles dispositions qui se substitueront à celles devenues illicites, nulles ou inopposables.

Article 18 : Droit applicable - Juridiction compétente

18.1 Le Contrat est soumis au droit français.

18.2 TOUS LES LITIGES AUXQUELS LES OPÉRATIONS D'ACHAT ET DE VENTE CONCLUES EN APPLICATION DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE POURRAIENT DONNER LIEU, CONCERNANT TANT LEUR VALIDITÉ, LEUR INTERPRÉTATION, LEUR EXÉCUTION, LEUR RÉSILIATION, LEURS CONSÉQUENCES ET LEURS SUITES ET QUI N'AURAIENT PU ÊTRE RÉSOLUES ENTRE LE VENDEUR ET LE CLIENT SERONT SOUMIS AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE THONON LES BAINS, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS ET APPELS EN GARANTIE.